Ako založiť s.r.o.

Ak si budete chcieť založiť firmu, vo väčšine prípadov bude vašou najlepšou voľbou spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len s.r.o.). Tento  článok vás prevedie podrobným návodom, ako na to. 

Obsah:

  1. Vyhotovenie zakladateľských dokumentov (obchodné meno, sídlo a predmet podnikania)
  2. Splatenie upísaných vkladov do základného imania
  3. Získanie živnostenského oprávnenia
  4. Súhlas správcu dane
  5. Zápis do obchodného registra 

Vyhotovenie zakladateľských dokumentov 

V prvom rade, sa musíme rozhodnúť či budeme potrebovať zakladateľskú listinu, alebo spoločenskú zmluvu. Zakladateľská listina sa používa v prípade jediného zakladateľa. Pokiaľ je zakladateľov viac, využíva sa spoločenská zmluva. Tu je dôležité podotknúť, že tá istá fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Taktiež s.r.o. môže založiť najviac 50 zakladateľov. Založiť s.r.o. môže aj právnická osoba ak má viac ako jedného spoločníka. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba ktorá má daňový nedoplatok, alebo nedoplatok na cle.

Zakladateľská listina, aj spoločenská zmluva musia obsahovať zákonom (obzvlášť 513/1991 Zb.) ustanovené náležitosti:

  • obchodné meno,
    • nesmie už existovať (dá sa to skontrolovať v obchodnom registri SR),
    • nesmie byť registrovaná ochranná známka,
    • musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s.r.o.“, alebo len „s.r.o.“,
  • sídlo spoločnosti,
    • môže byť dom, byt, či nebytový priestor,
    • ku zriadeniu sídla je potrebný súhlas vlastníka nehnuteľnosti,
    • existuje aj čoraz populárnejšia alternatíva a to tzv. „virtuálne sídlo“,
      • jedná sa o firmy živiace sa poskytovaním sídla pre iné firmy,
  • určenie spoločníkov,
    • uvedením názvu a sídla právnickej osoby,
    • uvedením mena, priezviska a bydliska fyzickej osoby,
  • predmet podnikania,
    • zvykne sa uvádzať aj viacero predmetov,
    • voľné živnosti – nie je potrebná odborná spôsobilosť,
      • za každú sa platí kolok v hodnote 5, – Eur, v prípade, že sa žiadosť podáva elektronicky, tak sa za ne neplatí nič,
    • viazané živnosti – je potrebná odborná spôsobilosť,
      • za každú sa platí kolok v hodnote 15, – Eur, v prípade, že sa žiadosť podáva elektronicky, tak sa za ne platí len polovičný poplatok, teda 7,50 – Eur,
    • remeselná živnosť – je potrebná odborná spôsobilosť vyučená v obore,
      • za každú sa platí kolok v hodnote 15, – Eur, v prípade, že sa žiadosť podáva elektronicky, tak sa za ne platí len polovičný poplatok, teda 7,50 – Eur,
  • výška základného imania,
    • je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti, 
    • minimálna výška základného imania musí byť 5.000, – Eur,
    • musí byť uvedená výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti (vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu),
    • minimálna hodnota vkladu spoločníka musí byť 750, – Eur,
    • vkladom je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa tým nimi na výsledku podnikania spol.,
  • určenie správcu vkladu,
  • mená, bydliská a rodné čísla:
    • prvých konateľov spoločnosti a spôsob akým konajú za spoločnosť,
    • členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje,
  • výšku rezervného fondu (ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku) a výšku do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať + spôsob dopĺňania,
  • výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení,
  • predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
  • ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon. 

Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená. Podpis je možné overiť u notára, alebo na okresnom úrade (za poplatok 1,5 Eur).

Ďalšie dokumenty ktoré je potrebné vypracovať:

  • vyhlásenie správcu vkladu,
  • súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla s.r.o. (aj v prípade virtuálneho sídla),
  • podpisový vzor konateľa/ov,
    • slúži pre overenie podpisu na listinách,
  • plnomocenstvá (obzvlášť pre osobu vybavujúcu zápis),
  • ak spoločnosť zakladá jediná fyzická osoba, je potrebne vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom, alebo spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach,
  • ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba, je potrebne vyhlásenie, že má viac ako jedného spoločníka,
  • ak je medzi predmetmi podnikania viazaná, alebo remeselná činnosť, je potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu. 

Pravosť všetkých vyššie uvedených podpisov musí byť úradne overená.

Splatenie upísaných vkladov do základného imania

Pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra, musia byť všetky peňažné vklady splatené aspoň na 30%. upísanej čiastky. Avšak každý nepeňažný vklad musí byť splnený na 100%. Súčasne musí súhrn všetkých splatených vkladov dosiahnuť aspoň 2.500, – Eur.

Ak s.r.o. zakladá jediný zakladateľ, musia byť všetky vklady splatené na 100% pred zápisom do obchodného registra.

Ak sa s.r.o. zakladá spoločenskou zmluvou, spoločníci sú povinný určiť správcu vkladu. Správca vkladu spravuje časti splatených vkladov pred vznikom s.r.o.. Správcom vkladu môže byť – jeden zo zakladateľov, banka, alebo pobočka zahraničnej banky.

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom do obchodného registra. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

V súčasnosti (od 1.1.2016) je možné splatiť peňažné vklady aj v hotovosti, k rukám správcu vkladu. Správca vkladu vydá vyhlásenie o splatení vkladu, alebo len jeho časti. Toto vyhlásenie sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Získanie živnostenského oprávnenia

Živnosť je podľa živnostenského zákona definovaná ako „sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených týmto zákonom“ (Zákon č. 455/1991 Zb.). S.r.o., ktorá chce vykonávať podnikateľskú činnosť, ktorá je živnosť, musí požiadať odbor živnostenského podnikania okresného úradu (miestne príslušný podľa sídla s.r.o.) o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, tzv. živnostenský list. Toto veľmi blízko súvisí s predmetom podnikania. S.r.o. môže ohlásiť prevádzkovanie živnosti elektronicky, alebo v listinnej forme. Listinnou formou k vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, prípadne notársky overené splnomocnenie pre osobu vybavujúcu žiadosť a kolky za ohlásenie živnosti. Elektronickou formou je to možné prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy. Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní od doručenia ohlásenia živnosti a výpisov z registra trestov. Je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, vďaka čomu už nebude potrebná osobitná registrácia na daňovom úrade. Živnostenské oprávnenie vzniká až zápisom do obchodného registra! V procese získania živnostenského oprávnenia získa spoločnosť aj IČO.

Pokiaľ je medzi predmetmi podnikania činnosť, ktorá nie je súčasťou živnostenského zákona, ale je činnosťou podľa osobitného zákona (zubári, advokáti, notári atď…), získanie oprávnenia podnikať sa spravuje podľa osobitných zákonov.

Štatutárny orgán s.r.o. (konateľ) musí spĺňať všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti ktorými sú: 

  • dosiahnutie veku18 rokov,
  • spôsobilosť na právne úkony,
  • bezúhonnosť.

Ak bude s.r.o. vykonávať živnosť ktorá bude mať osobitné podmienky prevádzkovania, teda potrebuje odbornú, alebo inú spôsobilosť pri vykonávaní funkcie, musí ich spĺňať prostredníctvom zodpovedného zástupcu. Zodpovedný zástupca musí tiež spĺňať všeobecné podmienky a musí byť zamestnancom v s.r.o. v pracovnom pomere (zamestnanie sa nevyžaduje len vtedy, keď je zodpovedný zástupca zároveň spoločníkom). Konateľ môže byť zodpovedným zástupcom, ale len v prípade, že má so s.r.o. uzavretý pracovný pomer.

Súhlas správcu dane

Neexistencia daňových nedoplatkov pre účely zápisu do obchodného registra sa preukazuje dokument „súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri“. K dosiahnutiu tohto súhlasu nesmú vaše daňové nedoplatky dohromady presiahnuť sumu 170, – Eur. Daňový alebo Colný úrad (správcovia dane) vydá predmetný súhlas na základe žiadosti zakladateľa do 5 pracovných dní od podania žiadosti. Nedoplatok, presnejšie jeho existenciu, skúma daňový ku dňu vydania súhlasu, t. j. do 5 pracovných dní.

Ak daňový úrad zistí, že existujú nedoplatky a zákonné podmienky pre vydanie súhlasu neboli naplnené, reaguje listom na podanú žiadosť, v ktorom uvedie, že súhlas nevydá pre nesplnenie podmienok na jeho vydanie.

Podanie je možné písomne (listinnou formou) alebo elektronicky.

Zápis do obchodného registra

S.r.o. vzniká vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra musí podať s.r.o. do 90 dní od jej založenia alebo od doručenia listiny potvrdzujúcej je živnostenské, alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Návrh na prvý zápis živnosti môže byť:

  • v listinnej podobe – registrovanému súdu miestne príslušnému podľa sídla zapisovanej s.r.o.,
  • jednotnom kontaktnom mieste – na okresnom súde ako súčasť ohlásenie živnosti,
  • elektronicky – prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy. 

K návrhu je potrebné doložiť niektoré z nasledujúcich dokumentov, podľa okolností, za ktorých bola s.r.o. založená:

  • zakladacia listina/Spoločenská zmluva,
  • stanovy – ak boli už prijaté,
  • písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o. (ak s.r.o. založila jediná fyzická osoba),
  • písomné vyhlásenie zakladateľa, že s.r.o. ktorá je zakladateľom má viac ako jedného spoločníka (ak s.r.o. založila jediná právnická osoba),
  • listina ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie činnosti, ktorá sa ma do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania,
  • písomné vyhlásenie správcu vkladu,
  • znalecký posudok ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad,
  • súhlas daňového úradu so zápisom do obchodného registra,
  • listina preukazujúca vlastnícke, alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, alebo ktorá užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom danej nehnuteľnosti, ako sídla spoločnosti,
  • doklad osvedčujúci súdny poplatok – ak sa žiadosť podáva v listinnej forme,
    • súdny poplatok za prvý zápis spoločnosti do obchodného registra je 300, – Eur,
    • v prípade elektronického návrhu (prostredníctvom www.slovensko.sk) suma je znížená na 150, – Eur.

Autor: Matej Cerovský, študent 2. ročníka bakalárskeho štúdia práva